Che cos’è un security token e cosa puoi farci?

Che cos’è un security token?

Un security token è un asset digitale (chiamato anche criptovaluta) che rappresenta giuridicamente un diritto finanziario esigibile. Può rappresentare, ad esempio, diritti di proprietà, ma anche altri diritti come un credito o un diritto alla distribuzione degli utili. Per questo motivo, gli asset classificati come security token rientrano generalmente nella normativa sui valori mobiliari. La funzione dei security token è in larga misura paragonabile a quella degli asset tradizionali, come azioni e obbligazioni, ovvero la possibilità di creare apprezzamento di valore e di consentire distribuzioni di utili o dividendi, oppure, ad esempio, diritti di voto. Tutto ciò è stabilito in documentazione giuridica (come condizioni o un contratto), rendendo possibile una rivendicazione legale.

La differenza principale rispetto ad altri token, come i utility token, riguarda lo scopo. Gli utility token sono pensati soprattutto per l’uso all’interno di una rete o di un servizio, ad esempio per pagare i costi di transazione (come Ether e Solana) o per ottenere accesso a determinate funzionalità. Un security token non deve necessariamente avere un ruolo funzionale di questo tipo. La classificazione dipende soprattutto dai diritti che il token rappresenta.

I security token sono, in linea di principio, diritti tokenizzati digitalmente e vengono presentati come token su una blockchain o su un’altra forma di distributed ledger technology (DLT). Il valore economico di un security token è generalmente legato ai diritti sottostanti (come flussi di cassa, distribuzioni di utili o altri proventi) e alle aspettative ad essi associate e, come per i valori mobiliari tradizionali, è influenzato anche dalla domanda e dall’offerta sul mercato. A differenza di molti utility token, il cui valore è spesso più strettamente legato all’uso e all’adozione della rete, anche in quel caso domanda e offerta svolgono un ruolo importante.

In breve

• Un security token è un token digitale che rappresenta giuridicamente un diritto finanziario, come proprietà, un credito, diritti sugli utili o sui dividendi, interessi o diritti di voto, e assomiglia quindi funzionalmente a valori mobiliari tradizionali come azioni e obbligazioni.
• I diritti alla base di un security token sono definiti in documentazione giuridica (come condizioni o un contratto); la blockchain è principalmente il supporto su cui tali diritti vengono emessi e gestiti come token.
• Il valore dei security token è generalmente legato ai diritti sottostanti e ai flussi di cassa attesi (come distribuzioni di utili o interessi) e alla domanda e all’offerta sul mercato, analogamente ai valori mobiliari tradizionali.
• L’emissione e la negoziazione avvengono spesso con requisiti di compliance aggiuntivi: KYC e AML, regole su chi può detenere o ricevere il token e talvolta restrizioni come whitelists, periodi di lock-up e limitazioni per paese o tipologia di investitore.
• Nell’UE, i security token possono rientrare nella MiFID II se qualificano come strumenti finanziari; in tal caso generalmente non rientrano nella MiCAR, mentre gli utility token sono spesso classificati come cripto-asset ai sensi della MiCAR perché destinati principalmente all’uso o all’accesso all’interno di una rete o di un servizio.

Come funziona un security token?

Un security token funziona essenzialmente come un diritto finanziario digitale, definito in documentazione giuridica (come condizioni contrattuali). L’emittente stabilisce innanzitutto giuridicamente quale diritto riceve il detentore del token (ad esempio il diritto alla distribuzione degli utili, agli interessi, ai diritti di voto o a un credito). Tale diritto viene poi emesso su una blockchain o su un’altra forma di distributed ledger technology (DLT). Spesso vengono implementati controlli di compliance, come KYC e AML, nonché regole su chi può detenere o trasferire il token. Questi controlli possono essere applicati in diversi modi, ad esempio tramite i sistemi di una piattaforma, ma anche direttamente on-chain tramite uno smart contract.

I token vengono quindi emessi agli investitori tramite un private placement o attraverso una STO (Security Token Offering). Una STO è, di fatto, un’offerta pubblica di valori mobiliari, ma in forma di token. Nell’esecuzione può assomigliare a una ICO, ma rientra nella normativa sui valori mobiliari perché si tratta di un security. La negoziazione dei security token può poi avvenire tramite piattaforme di trading che rispettano le leggi e i regolamenti sui valori mobiliari. Questo può variare da paese a paese, ad esempio per quanto riguarda la severità delle regole e il loro livello di applicazione.

Durante la durata del contratto vengono esercitati i diritti collegati al token, come il pagamento di dividendi o interessi e le votazioni. Ciò può essere in parte supportato o automatizzato tecnicamente (ad esempio tramite smart contracts), ma spesso avviene anche in parte off-chain attraverso i processi dell’emittente.

Perché esistono i security token?

I security token vengono spesso citati come soluzione a tre problemi del mercato tradizionale dei valori mobiliari: la liquidazione delle transazioni (settlement) è spesso lenta e costosa, l’accesso richiede spesso molto capitale e il rispetto delle regole passa attraverso molti intermediari.

• Più efficienti e potenzialmente meno costosi: La liquidazione delle transazioni e il trasferimento della proprietà possono essere in parte digitalizzati e registrati automaticamente tramite sistemi DLT come una blockchain, ad esempio utilizzando smart contracts. Ciò richiede spesso meno lavoro manuale di back-office rispetto ai valori mobiliari tradizionali, dove più parti sono coinvolte nella registrazione e nel settlement. Questo può far risparmiare tempo e costi.
• Più accessibili grazie alla proprietà frazionata: Grazie alla tokenization, può essere più facile partecipare con importi più piccoli, ad esempio acquistando una piccola parte di un asset. In alcune strutture non è necessario acquistare l’intero strumento sottostante, ma è possibile ottenere una frazione tramite token. Allo stesso tempo, la tutela degli investitori rimane un requisito fondamentale: informazioni chiare, distribuzione adeguata e attenzione ai rischi.
• Regole e trasferimento: Mentre nei mercati tradizionali la compliance passa spesso attraverso molte parti e sistemi, con i security token alcune regole possono essere integrate direttamente nel processo di detenzione e trasferimento (ad esempio tramite whitelists o restrizioni per paese). Questo è particolarmente rilevante in Europa, dove si valuta attentamente quando un cripto-asset qualifica come strumento finanziario (MiFID II) e quindi rientra al di fuori della MiCA.

Quali sono le caratteristiche dei security token?

I security token presentano caratteristiche ricorrenti che permettono di capire che si tratta di un security token e non di un altro tipo di cripto-asset. Queste sono le principali caratteristiche:

1. La natura giuridica di un security token

Un security token rientra giuridicamente spesso nel diritto dei valori mobiliari. In Europa ciò significa che può rientrare nella MiFID II, poiché può conferire diritti comparabili a quelli dei valori mobiliari tradizionali, come diritti economici di proprietà, diritto agli utili o ai dividendi, interessi o altre distribuzioni, o diritti che assomigliano fortemente ad azioni o obbligazioni. In tal caso, generalmente non rientra nella normativa europea MiCAR, poiché la MiCAR si applica in linea di principio ai cripto-asset che non sono strumenti finanziari ai sensi della MiFID II. Ciò significa che le piattaforme di trading che non dispongono della corretta licenza MiFID II non possono offrire security token.

2. Diritti economici e collegamento ai flussi di cassa

I security token sono generalmente collegati a diritti economici simili a quelli dei valori mobiliari tradizionali. Detenerli può darti giuridicamente diritto, ad esempio, a dividendi, pagamenti di interessi, partecipazione agli utili o diritti di voto. Esiste quindi spesso una ricompensa finanziaria associata alla detenzione di security token, mentre il token non ha necessariamente un ruolo funzionale all’interno della rete su cui opera, come spesso accade per gli utility token.

3. Tutela degli investitori e obblighi informativi

I security token sono generalmente considerati strumenti di investimento e a tali strumenti si applicano regole aggiuntive per la tutela degli investitori. Ad esempio, il fornitore deve fornire informazioni chiare su cosa si sta acquistando, quali sono i rischi e come funziona il prodotto. In molti paesi può quindi essere previsto un obbligo di prospetto, una sorta di documento informativo contenente rischi e condizioni. L’idea è semplice: gli investitori devono ricevere informazioni sufficienti, comprensibili e coerenti per poter prendere una decisione consapevole.

4. Restrizioni sulla trasferibilità e sull’identità

Molti tipi di token sono permissionless, ovvero token che possono essere inviati senza condizioni ad altri indirizzi di wallet. Nel caso dei security token, la situazione è diversa, poiché questi token presentano spesso restrizioni definite contrattualmente. A causa della loro natura giuridica, tali restrizioni devono essere conformi alla normativa sui valori mobiliari, come la tutela degli investitori, il KYC e l’AML, nonché le restrizioni di vendita per paese. Di conseguenza, un security token è spesso meno liberamente negoziabile rispetto a un utility token standard. Le condizioni più comuni includono:

• Whitelisting: specifici indirizzi di wallet o indirizzi verificati tramite KYC possono ricevere o detenere i token. Un trasferimento verso un indirizzo non approvato può essere bloccato tecnicamente.
• Periodi di lock-up: può essere previsto un periodo di lock-up dopo l’acquisto o la ricezione del token, durante il quale non è possibile venderlo o trasferirlo. Questo periodo inizia spesso immediatamente dopo l’emissione e può applicarsi a determinati gruppi di investitori. Molte di queste condizioni sono obbligatorie per legge e saranno indicate nelle condizioni di emissione, ad esempio tramite un obbligo di prospetto.
• Restrizioni per paese o tipologia di investitore: le regole applicabili ai security token variano da paese a paese. Ciò può significare che un security token possa essere detenuto e negoziato in un paese e non in un altro. Inoltre, può accadere che un security token possa essere detenuto solo da una specifica categoria di investitori, come quelli classificati come investitori professionali.
• Funzioni simili a quelle di un transfer agent: in alcuni casi esiste una parte o un meccanismo che supervisiona la registrazione ufficiale della proprietà e i trasferimenti, in modo simile a un transfer agent per i valori mobiliari tradizionali. Ciò può comportare che i trasferimenti debbano essere approvati, che venga mantenuto un registro o che esistano procedure per, ad esempio, il recupero in caso di perdita, le corporate actions o le modifiche dei diritti.

Qual è la differenza tra un security token e un utility token?

La grande differenza tra security token e utility token è, in parole semplici, che il token è stato sviluppato con uno scopo diverso: un security token è spesso considerato un investimento, mentre un utility token è destinato ad avere una funzione utile all’interno di un ecosistema blockchain, come l’accesso a un prodotto o a un servizio. Non si tratta quindi del motivo per cui tu, come utente, acquisti un token, ma dei diritti e della funzione che il token offre. Questo fa sì che anche dal punto di vista normativo le due classi di asset digitali vengano trattate in modo diverso.

Security token

Un security token ha spesso il carattere di un investimento:

• L’acquirente si aspetta un rendimento, come dividendi, interessi, partecipazione agli utili o apprezzamento del valore.
• Tale rendimento dipende spesso dalle prestazioni o dagli sforzi di una parte emittente o di una terza parte, come il management, e non solo dall’utilizzo della rete stessa.
• Ciò può essere stabilito giuridicamente nelle condizioni, ad esempio in contratti e o tramite la struttura del token.

Utility token

Un utility token è progettato principalmente per fornire accesso a un prodotto o a un servizio e o per svolgere un ruolo funzionale all’interno di una rete decentralizzata, come il pagamento dei costi di transazione, la governance o lo staking.

La distinzione nell’UE (MiCAR vs MiFID II)

Dal punto di vista giuridico, security token e utility token sono trattati in modo diverso. Gli utility token sono spesso classificati come cripto-asset e rientrano quindi nella MiCAR. I security token possono, se qualificano come strumenti finanziari, rientrare nella MiFID II ed essere trattati nell’ambito del diritto dei valori mobiliari e degli investimenti. Le regole applicabili dipendono in ultima analisi dalle caratteristiche concrete e dai diritti associati al token.

In conclusione

I security token sono, nella loro essenza, un involucro digitale di diritti che già conosciamo dal mondo finanziario tradizionale: proprietà, un credito, interessi, dividendi, partecipazione agli utili o diritti di voto. L’elemento cripto risiede principalmente nel modo in cui questi diritti vengono emessi e gestiti, ovvero tramite token su una blockchain o un’altra DLT, non necessariamente nello scopo o nel funzionamento del prodotto stesso. Proprio perché si tratta di diritti di tipo investimento, i security token si collocano spesso più vicino al diritto dei valori mobiliari rispetto alle regole applicabili ai cripto-asset comuni. Ciò si riflette in requisiti più stringenti in materia di informazione, tutela degli investitori e in restrizioni su chi può acquistare, detenere o negoziare i token.

I security token rappresentano quindi un ponte interessante tra i mercati tradizionali e la tokenization: possono rendere i processi più efficienti e la partecipazione più accessibile, ma solo all’interno di chiari quadri giuridici. A differenza degli utility token, il valore dei security token ruota generalmente attorno ai diritti economici e ai flussi di cassa sottostanti, e non al ruolo funzionale del token all’interno di una rete. In definitiva, la classificazione non è una questione di ciò che le persone vogliono farne, ma dei diritti e delle condizioni concrete che sono associati al token.