Qu’est-ce qu’un security token et que peut-on faire avec ?

Qu’est-ce qu’un security token ?

Un security token est un actif numérique (également appelé crypto-actif) qui représente juridiquement un droit financier juridiquement opposable. Il peut par exemple représenter des droits de propriété, mais aussi d’autres droits tels qu’une créance ou un droit à des distributions de bénéfices. De ce fait, les actifs qualifiés de security tokens relèvent généralement de la législation sur les valeurs mobilières. La fonction des security tokens correspond en grande partie à celle des actifs traditionnels, tels que les actions et les obligations, à savoir la possibilité de créer une appréciation de valeur et de permettre des distributions de bénéfices ou de dividendes, ou par exemple des droits de vote. L’ensemble de ces éléments est consigné dans une documentation juridique (telle que des conditions ou un contrat), ce qui rend possible une revendication juridique.

La principale différence avec d’autres tokens, tels que les utility tokens, réside dans leur objectif. Les utility tokens sont principalement destinés à être utilisés au sein d’un réseau ou d’un service, par exemple pour payer des frais de transaction (comme Ether et Solana) ou pour accéder à certaines fonctionnalités. Un security token n’a pas nécessairement besoin d’avoir un tel rôle fonctionnel. La classification dépend avant tout des droits que le token représente.

Les security tokens sont en principe des droits tokenisés de manière numérique et sont présentés sous forme de tokens sur une blockchain ou une autre forme de technologie de registre distribué (DLT). La valeur économique d’un security token est généralement liée aux droits sous-jacents (tels que les flux de trésorerie, les distributions de bénéfices ou d’autres revenus) et aux attentes qui y sont associées, et elle est, tout comme pour les valeurs mobilières traditionnelles, influencée par l’offre et la demande sur le marché. Contrairement à de nombreux utility tokens, dont la valeur dépend souvent davantage de l’utilisation et de l’adoption du réseau, l’offre et la demande y jouent également un rôle important.

À retenir

• Un security token est un token numérique qui représente juridiquement un droit financier, tel que la propriété, une créance, des droits aux bénéfices ou aux dividendes, des intérêts ou des droits de vote, et qui est donc fonctionnellement comparable à des valeurs mobilières traditionnelles comme les actions et les obligations.
• Les droits associés à un security token sont définis dans une documentation juridique (telle que des conditions ou un contrat) ; la blockchain constitue principalement le support sur lequel ces droits sont émis et gérés sous forme de tokens.
• La valeur des security tokens est généralement liée aux droits sous-jacents et aux flux de trésorerie attendus (tels que les distributions de bénéfices ou les intérêts), ainsi qu’à l’offre et à la demande sur le marché, comme pour les valeurs mobilières traditionnelles.
• L’émission et la négociation impliquent souvent des exigences de conformité supplémentaires : KYC et AML, des règles concernant les personnes autorisées à détenir ou à recevoir le token, et parfois des restrictions telles que des whitelists, des périodes de lock-up et des limitations par pays ou par type d’investisseur.
• Dans l’UE, les security tokens peuvent relever de MiFID II s’ils sont qualifiés d’instruments financiers ; ils se situent alors généralement en dehors de MiCAR, tandis que les utility tokens sont souvent qualifiés de crypto-actifs relevant de MiCAR, car ils sont principalement destinés à l’utilisation ou à l’accès au sein d’un réseau ou d’un service.

Comment fonctionne un security token ?

Un security token fonctionne essentiellement comme un droit financier numérique, défini dans une documentation juridique (telle que des conditions contractuelles). L’émetteur définit d’abord juridiquement le droit que reçoit le détenteur du token (par exemple un droit à des distributions de bénéfices, à des intérêts, à des droits de vote ou à une créance). Ce droit est ensuite émis sur une blockchain ou une autre forme de technologie de registre distribué (DLT). Des contrôles de conformité sont souvent mis en place, tels que le KYC et l’AML, ainsi que des règles concernant les personnes autorisées à détenir ou à transférer le token. Ces contrôles peuvent être appliqués de différentes manières, par exemple via les systèmes d’une plateforme, mais aussi directement on-chain au moyen d’un smart contract.

Les tokens sont ensuite émis aux investisseurs par le biais d’un placement privé ou d’une STO (Security Token Offering). Une STO est en réalité une offre publique de valeurs mobilières, mais sous forme de tokens. Dans sa mise en œuvre, elle peut ressembler à une ICO, mais elle relève de la réglementation sur les valeurs mobilières puisqu’il s’agit d’un security. La négociation des security tokens peut ensuite avoir lieu sur des plateformes de négociation qui respectent la législation et la réglementation relatives aux valeurs mobilières. Cela peut varier selon les pays, notamment en fonction de la rigueur des règles et de leur application.

Pendant la durée du contrat, les droits associés au token sont exercés, tels que les paiements de dividendes ou d’intérêts et les votes. Cela peut être partiellement soutenu ou automatisé sur le plan technique (par exemple via des smart contracts), mais se fait souvent aussi en partie off-chain via les processus de l’émetteur.

Pourquoi les security tokens existent-ils ?

Les security tokens sont souvent présentés comme une solution à trois problèmes du marché traditionnel des valeurs mobilières : le règlement des transactions (settlement) est souvent lent et coûteux, l’accès nécessite souvent un capital important et le respect des règles passe par de nombreux intermédiaires.

• Plus efficaces et potentiellement moins coûteux : Le règlement des transactions et le transfert de propriété peuvent être partiellement numérisés et enregistrés automatiquement via des systèmes DLT tels qu’une blockchain, par exemple à l’aide de smart contracts. Cela nécessite souvent moins de travail manuel de back-office que pour les valeurs mobilières traditionnelles, où plusieurs parties interviennent dans l’enregistrement et le règlement. Cela peut permettre de gagner du temps et de réduire les coûts.
• Plus accessibles grâce à la propriété fractionnée : Grâce à la tokenisation, il peut être plus facile de participer avec des montants plus faibles, par exemple en achetant une petite partie d’un actif. Dans certaines structures, il n’est pas nécessaire d’acquérir l’instrument sous-jacent dans son intégralité, mais il est possible d’obtenir une fraction via des tokens. En parallèle, la protection des investisseurs reste une exigence fondamentale : information claire, distribution appropriée et attention portée aux risques.
• Règles et transfert : Alors que la conformité sur les marchés traditionnels passe souvent par de multiples parties et systèmes, certaines règles peuvent être intégrées directement dans le processus de détention et de transfert des security tokens (par exemple via des whitelists ou des restrictions par pays). Cela est particulièrement pertinent en Europe, où l’on examine de près le moment où un crypto-actif est qualifié d’instrument financier (MiFID II) et se situe donc en dehors de MiCA.

Quelles sont les caractéristiques des security tokens ?

Les security tokens présentent des caractéristiques récurrentes qui permettent d’identifier qu’il s’agit d’un security token plutôt que d’un autre type de crypto-actif. Voici les principales caractéristiques :

1. La nature juridique d’un security token

Un security token relève juridiquement le plus souvent du droit des valeurs mobilières. En Europe, cela signifie qu’il peut relever de MiFID II, car il peut conférer des droits comparables à ceux des valeurs mobilières traditionnelles, tels que des droits économiques de propriété, un droit aux bénéfices ou aux dividendes, des intérêts ou d’autres distributions, ou des droits qui ressemblent fortement à des actions ou des obligations. Dans ce cas, il ne relève généralement pas de la réglementation européenne MiCAR, puisque MiCAR s’applique en principe aux crypto-actifs qui ne sont pas des instruments financiers au sens de MiFID II. Cela signifie que les plateformes de négociation qui ne disposent pas de la licence MiFID II appropriée ne peuvent pas proposer de security tokens.

2. Droits économiques et lien avec les flux de trésorerie

Les security tokens sont généralement liés à des droits économiques similaires à ceux des valeurs mobilières traditionnelles. Leur détention peut te donner juridiquement droit, par exemple, à des dividendes, à des paiements d’intérêts, à une participation aux bénéfices ou à des droits de vote. Il existe donc souvent une récompense financière associée à la détention de security tokens, tandis que le token n’a pas nécessairement de rôle fonctionnel au sein du réseau sur lequel il opère, comme c’est souvent le cas pour les utility tokens.

3. Protection des investisseurs et obligation d’information

Les security tokens sont généralement considérés comme des instruments d’investissement, et de telles catégories d’instruments sont soumises à des règles supplémentaires visant à protéger les investisseurs. Ainsi, le fournisseur doit fournir des informations claires sur ce qui est acheté, les risques encourus et le fonctionnement du produit. Dans de nombreux pays, une obligation de prospectus peut donc s’appliquer, une sorte de document d’information décrivant les risques et les conditions. L’objectif est simple : les investisseurs doivent recevoir des informations suffisantes, compréhensibles et cohérentes afin de pouvoir prendre une décision éclairée.

4. Restrictions en matière de transférabilité et d’identité

De nombreux types de tokens sont des tokens permissionless, c’est-à-dire des tokens qui peuvent être envoyés sans conditions à d’autres adresses de wallet. Pour les security tokens, la situation est différente, car ces tokens comportent souvent des restrictions définies contractuellement. En raison de leur nature juridique, ces restrictions doivent être conformes à la législation sur les valeurs mobilières, notamment en matière de protection des investisseurs, de KYC et d’AML, ainsi que de restrictions de vente par pays. En conséquence, un security token est souvent moins librement négociable qu’un utility token standard. Les conditions courantes sont les suivantes :

• Whitelisting : certaines adresses de wallet, ou des adresses vérifiées via le KYC, sont autorisées à recevoir ou à détenir les tokens. Un transfert vers une adresse non approuvée peut être bloqué techniquement.
• Périodes de lock-up : il peut exister une période de lock-up après l’achat ou la réception du token, pendant laquelle il ne peut pas être vendu ou transféré. Cette période commence souvent immédiatement après l’émission et peut s’appliquer à certains groupes d’investisseurs. Bon nombre de ces conditions sont légalement requises et seront mentionnées dans les conditions d’émission, par exemple dans le cadre d’une obligation de prospectus.
• Restrictions par pays ou par type d’investisseur : les règles applicables aux security tokens varient selon les pays. Cela peut signifier qu’un security token peut être détenu et négocié dans un pays, mais pas dans un autre. En outre, il est possible qu’un security token ne puisse être détenu que par une catégorie spécifique d’investisseurs, tels que ceux classés comme investisseurs professionnels.
• Fonctions similaires à celles d’un agent de transfert : dans certains cas, une partie ou un mécanisme supervise l’enregistrement officiel de la propriété et les transferts, de manière comparable à un transfer agent pour les valeurs mobilières traditionnelles. Cela peut impliquer que les transferts doivent être approuvés, qu’un registre soit tenu ou qu’il existe des procédures pour, par exemple, la récupération en cas de perte, les corporate actions ou les modifications des droits.

Quelle est la différence entre un security token et un utility token ?

La grande différence entre les security tokens et les utility tokens réside, de manière simplifiée, dans le fait que le token a été développé dans un objectif différent : un security token est souvent considéré comme un investissement, tandis qu’un utility token est destiné à remplir une fonction utile au sein d’un écosystème blockchain, comme l’accès à un produit ou à un service. Il ne s’agit donc pas de savoir pourquoi toi, en tant qu’utilisateur, tu achètes un token, mais de déterminer quels droits et quelle fonction le token offre. Cela explique également pourquoi ces deux catégories d’actifs numériques sont traitées différemment d’un point de vue réglementaire.

Security token

Un security token a souvent le caractère d’un investissement :

• L’acheteur s’attend à un rendement, tel que des dividendes, des intérêts, une participation aux bénéfices ou une appréciation de la valeur.
• Ce rendement dépend souvent des performances ou des efforts d’une partie émettrice ou d’un tiers, comme la direction, et pas uniquement de l’utilisation du réseau lui-même.
• Cela peut être juridiquement défini dans les conditions, par exemple dans des contrats et ou via la structure du token.

Utility token

Un utility token est principalement conçu pour donner accès à un produit ou à un service et ou pour jouer un rôle fonctionnel au sein d’un réseau décentralisé, comme le paiement de frais de transaction, la governance ou le staking.

La délimitation dans l’UE (MiCAR vs MiFID II)

D’un point de vue juridique, les security tokens et les utility tokens sont également traités différemment. Les utility tokens sont souvent classés comme crypto-actifs et relèvent alors de MiCAR. Les security tokens peuvent, s’ils sont qualifiés d’instruments financiers, relever de MiFID II et être traités dans le cadre du droit des valeurs mobilières et de l’investissement. Les règles applicables dépendent en définitive des caractéristiques concrètes et des droits attachés au token.

En résumé

Les security tokens constituent essentiellement un emballage numérique de droits que nous connaissons déjà dans le monde financier traditionnel : propriété, créance, intérêts, dividendes, participation aux bénéfices ou droits de vote. L’élément crypto réside principalement dans la manière dont ces droits sont émis et gérés, à savoir via des tokens sur une blockchain ou une autre DLT, et non nécessairement dans l’objectif ou le fonctionnement du produit lui-même. Précisément parce qu’il s’agit de droits de type investissement, les security tokens se situent souvent plus près du droit des valeurs mobilières que des règles applicables aux crypto-actifs ordinaires. Cela se traduit par des exigences plus strictes en matière d’information, de protection des investisseurs et par des restrictions concernant les personnes autorisées à acheter, détenir ou négocier les tokens.

Les security tokens constituent ainsi un pont intéressant entre les marchés traditionnels et la tokenisation : ils peuvent rendre les processus plus efficaces et la participation plus accessible, mais uniquement dans des cadres juridiques clairs. Contrairement aux utility tokens, la valeur des security tokens repose généralement sur les droits économiques et les flux de trésorerie sous-jacents, et non sur le rôle fonctionnel du token au sein d’un réseau. En fin de compte, la classification ne dépend donc pas de ce que les gens souhaitent en faire, mais des droits et des conditions concrètes qui sont attachés au token.