Qu’est-ce qu’une Security Token Offering (STO) et comment fonctionne-t-elle ?

Qu’est-ce qu’une Security Token Offering (STO) ?

Une Security Token Offering (STO) est un moyen, pour des entreprises ou des projets, de lever des capitaux en émettant des tokens numériques qui peuvent être qualifiés de titres financiers. Lors d’une STO, des security tokens sont vendus ou émis. Un security token représente généralement un droit financier, tel qu’une participation dans une entreprise, un droit au dividende, un droit à des intérêts, un partage des bénéfices ou une créance sur un actif sous-jacent, comme l’immobilier, des titres de créance ou un fonds.

C’est en cela qu’une STO se distingue de la variante plus connue dans l’univers de la crypto : les Initial Coin Offerings (ICO). Lors d’une ICO, c’est souvent un utility token qui est vendu. Un utility token donne accès à un produit ou à un service spécifique au sein d’un écosystème sur la blockchain. Pensez par exemple à l’accès à une plateforme DeFi ou au droit de staker un token. Une STO, au contraire, porte sur un token qui peut être économiquement comparable aux titres financiers traditionnels. Étant donné que les security tokens peuvent relever du droit des titres financiers, les STO sont généralement plus fortement réglementées que les ICO.

Une STO peut être considérée comme une bridge entre les marchés de capitaux traditionnels et la technologie de la blockchain. D’une part, ce modèle utilise des concepts financiers familiers, tels que la propriété, les dividendes, la dette ou des droits sur les revenus. D’autre part, ces droits sont enregistrés et échangés sous forme numérique via une infrastructure blockchain. Cela permet de fractionner des actifs traditionnels en unités numériques plus petites et, potentiellement, de les rendre plus accessibles à un plus large éventail d’investisseurs.

À retenir

• Une Security Token Offering (STO) est un moyen, pour des entreprises ou des projets, de lever des capitaux en émettant des tokens numériques pouvant être qualifiés de titres financiers.
• Les security tokens représentent généralement un droit financier, tel qu’un dividende, des intérêts, un partage des bénéfices ou une créance sur un actif sous-jacent comme l’immobilier ou des titres de créance.
• Les STO se distinguent des ICO car elles sont davantage axées sur la réglementation, la structure juridique et les droits des investisseurs.
• Une STO peut rendre des actifs traditionnels plus accessibles en les fractionnant en parts numériques plus petites via la technologie de la blockchain.
• Les STO peuvent offrir des avantages tels qu’une plus grande transparence, des processus plus efficaces et de nouvelles possibilités de financement, mais elles comportent aussi des risques, notamment liés à la réglementation, à une liquidité limitée, à des problèmes techniques et à une valorisation complexe.

Comment fonctionne une Security Token Offering (STO) ?

Une Security Token Offering fonctionne en émettant des tokens donnant droit à un avantage financier, tel qu’un dividende ou des intérêts. Elle convient donc à une entreprise ou à un projet souhaitant lever des capitaux. L’émetteur détermine quel droit le token représente. Il peut s’agir, par exemple, d’un droit assimilable à une action, d’un droit assimilable à une obligation, d’un droit sur des revenus futurs ou d’un token adossé à un actif sous-jacent, tel que l’immobilier.

Un élément important d’une STO est la mise en place d’une structure juridique. Comme les security tokens sont souvent considérés comme des titres financiers, l’émetteur doit tenir compte des lois et réglementations applicables. Cela peut signifier qu’un prospectus est nécessaire : un document détaillé contenant des informations essentielles sur une nouvelle émission d’actions, d’obligations ou de produits d’investissement. Il est également possible que l’offre ne soit accessible qu’à certains types d’investisseurs, ou que des obligations d’enregistrement et de reporting s’appliquent. Les règles exactes diffèrent selon la juridiction.

Ensuite, les tokens sont émis techniquement sur une blockchain. Cela se fait souvent via des smart contracts : un ensemble numérique de règles inscrit sur une blockchain. Un smart contract peut contenir des règles relatives à la transférabilité, à la propriété, aux droits de vote, aux distributions de dividendes ou à des restrictions visant certains investisseurs. Pour les security tokens, les fonctions de conformité jouent un rôle essentiel. Il peut s’agir, par exemple, de contrôles KYC et AML, de la mise sur liste blanche d’investisseurs approuvés et de limitations de négociation entre des parties ne respectant pas les conditions.

Les investisseurs achètent généralement les tokens avec de la monnaie fiduciaire ou des cryptomonnaies, selon la plateforme et la réglementation. Après l’achat, les tokens sont conservés dans un wallet ou via un dépositaire réglementé. Dans certains cas, les tokens peuvent ensuite être négociés sur des marchés secondaires adaptés aux titres financiers numériques. Toutefois, cela n’a rien d’automatique, car la liquidité dépend de la réglementation, de l’intérêt du marché et de la disponibilité de plateformes de négociation réglementées.

Exemple : une société immobilière souhaite lever 10 000 000 € pour un immeuble commercial. Au lieu d’émettre des actions ou des obligations traditionnelles, l’entreprise tokenise une partie des droits économiques liés à l’immeuble. Les investisseurs achètent des security tokens et obtiennent, par exemple, le droit à une partie des revenus locatifs ou au produit en cas de vente. Les droits de propriété et de distribution sont administrativement et techniquement liés au token.

Exemples de Security Token Offerings

Les Security Token Offerings se sont surtout fait connaître à partir de 2017 et 2018, lorsque plusieurs entreprises ont expérimenté des émissions de tokens réglementées. Les exemples ci-dessous montrent que les STO ne sont pas utilisées uniquement par des entreprises de la crypto, mais aussi dans l’immobilier, les fonds d’investissement et les plateformes de négociation.

Les exemples les plus connus de Security Token Offerings sont :

• Blockchain Capital en 2017 : Blockchain Capital est souvent cité comme l’un des premiers exemples notoires d’une security token offering. L’entreprise voulait lever jusqu’à 10 000 000 $ grâce à la vente de tokens BCAP. Ces tokens représentaient un intérêt économique indirect dans un fonds de capital-risque qui investissait dans des entreprises de la blockchain.
• tZERO en 2018 : tZERO, filiale d’Overstock.com, a levé en 2018 environ 134 000 000 $ via une Security Token Offering. Plus de 1 000 investisseurs ont participé à l’offre. tZERO se concentrait sur l’infrastructure de négociation de titres financiers numériques et est souvent considéré comme un exemple précoce d’entreprise ayant voulu combiner des STO avec une plateforme de négociation réglementée.
• St. Regis Aspen Resort et Aspen Digital en 2018 : En 2018, une partie du St. Regis Aspen Resort dans le Colorado a été tokenisée via Aspen Digital. L’offre a levé 18 000 000 $ et a donné aux investisseurs une exposition à un projet immobilier. Cet exemple illustre clairement comment les STO peuvent être utilisées pour fractionner de grands actifs illiquides, comme l’immobilier, en participations numériques.
• INX Limited en 2020-2021 : INX Limited a réalisé l’une des security token offerings réglementées les plus connues. La déclaration d’enregistrement de l’offre a été déclarée effective par la SEC en août 2020, après quoi INX a finalisé la token offering en 2021. L’entreprise a levé environ 85 000 000 $ auprès de plus de 7 200 investisseurs particuliers et institutionnels. Le token INX a été positionné comme un titre financier numérique réglementé et constitue un exemple important de la manière dont une émission de tokens peut se dérouler dans un cadre formel de droit des titres financiers.

Ces exemples montrent que les STO peuvent être appliquées de différentes manières. Avec Blockchain Capital, il s’agissait d’un accès à un fonds d’investissement, avec tZERO d’une infrastructure pour les titres financiers numériques, avec St. Regis Aspen d’immobilier et avec INX d’une émission de tokens réglementée pour une plateforme de négociation. Ainsi, les STO ne correspondent pas à un type de projet unique, mais plutôt à une forme de financement dans laquelle des droits financiers traditionnels sont enregistrés numériquement sur la blockchain.

Avantages des Security Token Offerings

Les Security Token Offerings peuvent être attractives pour les entreprises et les investisseurs qui souhaitent combiner les avantages de la blockchain avec une plus grande clarté juridique. Par rapport à de nombreuses autres formes d’émission de tokens, les STO mettent davantage l’accent sur les droits, la structure et la réglementation. Les avantages résident principalement dans l’accessibilité, l’efficacité et la transparence.

Les principaux avantages des Security Token Offerings sont :

• Une meilleure protection des investisseurs : Comme les security tokens relèvent souvent du droit des titres financiers, des règles généralement plus strictes s’appliquent que pour des ventes de tokens non réglementées. Il peut s’agir d’obligations de divulgation d’informations, de droits clairement définis pour les investisseurs et d’une supervision par des autorités financières.
• Fractional ownership : Les STO permettent de fractionner de grands actifs en parties numériques plus petites. Les investisseurs peuvent ainsi participer, avec un montant plus faible, à des investissements généralement moins accessibles, comme l’immobilier et le private equity.
• Des processus plus efficaces : La blockchain et les smart contracts peuvent automatiser certains processus, tels que le transfert de propriété, l’administration, le règlement et une partie de la conformité. Cela peut accélérer les transactions et réduire les coûts opérationnels, même si cela dépend de la mise en œuvre technique et juridique.
• Une transparence et une traçabilité accrues : Comme les transactions peuvent être enregistrées sur une blockchain, il peut devenir plus simple de vérifier la propriété et les transferts. Cela ne signifie pas que tout est automatiquement totalement public, mais la blockchain peut contribuer à une meilleure tenue des registres et à une visibilité accrue.
• De nouvelles possibilités de financement pour les entreprises : Les STO peuvent offrir aux entreprises une manière alternative de lever des capitaux. Les entreprises souhaitant atteindre des investisseurs internationaux ou accéder à de nouveaux marchés de capitaux peuvent particulièrement en bénéficier.

Risques des Security Token Offerings

Malgré ces avantages, les Security Token Offerings comportent également des risques. Les STO sont souvent présentées comme une forme innovante de financement, mais cela ne signifie pas qu’elles sont automatiquement simples, sûres ou liquides. Les risques sont principalement d’ordre juridique, technique et financier.

Les principaux risques des Security Token Offerings sont :

• Risque réglementaire : Comme les security tokens peuvent être considérés comme des titres financiers, les émetteurs et les plateformes doivent respecter des lois et réglementations strictes. Si une STO est structurée de manière juridiquement incorrecte, cela peut entraîner des amendes, des restrictions ou d’autres problèmes juridiques.
• Liquidité limitée : Bien que la tokenisation soit souvent perçue comme un moyen de rendre les actifs plus facilement négociables, il n’existe pas toujours, en pratique, un volume d’échanges suffisant. Sans marché secondaire actif, il peut être difficile de vendre rapidement des security tokens ou à un bon prix.
• Valorisation complexe : La valeur d’un security token dépend de plusieurs facteurs, tels que l’actif sous-jacent, la santé financière de l’émetteur, les conditions de marché et la demande pour le token. Il peut donc être difficile de déterminer un prix équitable.
• Risques techniques : Les STO dépendent de la technologie de la blockchain, des smart contracts, des wallets et des plateformes de négociation. Des erreurs dans les smart contracts, des problèmes de sécurité ou des pannes opérationnelles peuvent affecter la sécurité et l’utilité des tokens.
• Risque de contrepartie : La valeur d’un security token est souvent liée à la partie à l’origine de l’émission ou à la gestion de l’actif sous-jacent. Si cette partie performe mal ou ne respecte pas ses obligations, cela peut avoir des conséquences négatives pour les investisseurs.
• Attentes trop élevées : La tokenisation peut rendre les processus plus efficaces, mais ne résout pas automatiquement tous les problèmes des marchés financiers traditionnels. Des aspects tels que la force exécutoire juridique, la protection des investisseurs, la supervision et la liquidité restent importants, y compris pour les STO.

Les Security Token Offerings sont donc surtout intéressantes en tant que forme réglementée de tokenisation, où l’innovation numérique est combinée à des droits financiers traditionnels. Pour les investisseurs, il est important de ne pas seulement considérer les opportunités, mais aussi la structure juridique, la qualité de l’émetteur et les risques liés à l’actif sous-jacent.

En résumé

Les Security Token Offerings montrent comment les marchés financiers traditionnels et la technologie de la blockchain peuvent se rapprocher. En enregistrant des droits financiers de manière numérique sur une blockchain, les entreprises peuvent lever des capitaux d’une nouvelle manière et les investisseurs peuvent accéder à des actifs normalement moins faciles à atteindre.

Dans le même temps, les STO ne constituent pas une solution simple ou sans risque. Comme les security tokens relèvent souvent du droit des titres financiers, la structure juridique, la supervision et le respect de la réglementation jouent un rôle majeur. La liquidité, la valorisation, la sécurité technique et la fiabilité de l’émetteur restent également des points d’attention importants.

Une STO peut donc être particulièrement intéressante lorsque l’émission est bien réglementée, transparente et soigneusement structurée. Pour les investisseurs, il est important de ne pas seulement se concentrer sur la promesse de la tokenisation, mais aussi sur les droits conférés par le token, la qualité de l’actif sous-jacent et les risques associés à l’investissement.