Czym jest security token i co można z nim zrobić?

Czym jest security token?

Security token to cyfrowy aktyw (określany także jako kryptowaluta), który z mocy prawa reprezentuje wykonalne prawo finansowe. Może on na przykład odzwierciedlać prawa własności, ale także inne prawa, takie jak roszczenie lub prawo do udziału w zyskach. W rezultacie aktywa oznaczone jako security tokeny zasadniczo podlegają przepisom o papierach wartościowych. Funkcja security tokenów w dużej mierze odpowiada tradycyjnym aktywom, takim jak akcje i obligacje, czyli umożliwia wzrost wartości oraz wypłatę zysków lub dywidend, a także na przykład zapewnia prawa głosu. Wszystko to jest określone w dokumentacji prawnej (takiej jak warunki lub umowa), co umożliwia dochodzenie roszczeń prawnych.

Główna różnica względem innych tokenów, takich jak utility tokeny, dotyczy celu. Utility tokeny są przede wszystkim przeznaczone do użytku w obrębie sieci lub usługi, na przykład do opłacania kosztów transakcyjnych (takich jak Ether i Solana) lub dostępu do określonych funkcji. Security token nie musi pełnić takiej roli użytkowej. Klasyfikacja zależy przede wszystkim od praw, które reprezentuje token.

Security tokeny są zasadniczo cyfrowo tokenizowanymi prawami i występują jako tokeny w blockchainie lub innej technologii rozproszonego rejestru (DLT). Wartość ekonomiczna security tokena zwykle wynika z praw bazowych (takich jak przepływy pieniężne, podział zysków lub inne przychody) oraz oczekiwań wobec nich, a podobnie jak w przypadku tradycyjnych papierów wartościowych jest także kształtowana przez popyt i podaż na rynku. W przeciwieństwie do wielu utility tokenów, gdzie wartość często w większym stopniu zależy od wykorzystania i adopcji sieci, również tutaj popyt i podaż odgrywają ważną rolę.

Najważniejsze informacje

• Security token to cyfrowy token, który z mocy prawa reprezentuje prawo finansowe, takie jak własność, roszczenie, prawa do zysku lub dywidendy, odsetki czy prawa głosu, a więc funkcjonuje podobnie do tradycyjnych papierów wartościowych, takich jak akcje i obligacje.
• Prawa stojące za security tokenem są określone w dokumentacji prawnej (takiej jak warunki lub umowa); blockchain jest głównie nośnikiem, na którym te prawa są emitowane i zarządzane w formie tokenów.
• Wartość security tokenów zwykle wiąże się z prawami bazowymi i oczekiwanymi przepływami pieniężnymi (takimi jak podział zysków lub odsetki) oraz z popytem i podażą na rynku, podobnie jak w przypadku tradycyjnych papierów wartościowych.
• Emisja i handel często wiążą się z dodatkowymi wymogami zgodności: KYC i AML, zasadami dotyczącymi tego, kto może posiadać token lub go otrzymać, a czasem także ograniczeniami, takimi jak whitelisty, okresy lock-up i ograniczenia według kraju lub typu inwestora.
• W UE security tokeny mogą podlegać MiFID II, jeśli kwalifikują się jako instrument finansowy; wtedy zasadniczo nie podlegają MiCAR, podczas gdy utility tokeny często kwalifikują się jako kryptoaktywa w rozumieniu MiCAR, ponieważ są przede wszystkim przeznaczone do użytku lub dostępu w obrębie sieci lub usługi.

Jak działa security token?

Security token w praktyce działa jako cyfrowe prawo finansowe, określone w dokumentacji prawnej (takiej jak warunki umowne). Emitent najpierw prawnie definiuje, jakie prawo otrzymuje posiadacz tokena (na przykład prawo do udziału w zyskach, odsetek, praw głosu lub roszczenia). Następnie to prawo jest emitowane na blockchainie lub w innej formie technologii rozproszonego rejestru (DLT). Często wdraża się też kontrole zgodności, takie jak KYC i AML oraz zasady określające, kto może posiadać token lub go przekazywać. Kontrole te mogą być egzekwowane na różne sposoby, na przykład przez systemy platformy, ale też bezpośrednio on-chain za pomocą smart contractu.

Następnie tokeny są oferowane inwestorom w ramach private placement lub STO (Security Token Offering). STO to w zasadzie publiczna oferta papierów wartościowych, ale w formie tokenów. W praktyce może przypominać ICO, ale podlega przepisom o papierach wartościowych, ponieważ jest security tokenem. Handel security tokenami może odbywać się za pośrednictwem platform transakcyjnych zgodnych z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. Różni się to w zależności od kraju, na przykład pod względem rygoru przepisów i sposobu ich egzekwowania.

W okresie obowiązywania umowy realizowane są prawa powiązane z tokenem, takie jak wypłaty dywidend lub odsetek oraz prawa głosu. Częściowo mogą być one wspierane lub automatyzowane technicznie (na przykład za pomocą smart contractów), ale często są też częściowo obsługiwane off-chain w ramach procesów emitenta.

Dlaczego istnieją security tokeny?

Security tokeny często przedstawia się jako rozwiązanie trzech problemów tradycyjnego rynku papierów wartościowych: rozliczenie transakcji jest często wolne i kosztowne, uczestnictwo wymaga często dużego kapitału, a przestrzeganie przepisów przebiega przez wielu pośredników.

• Większa efektywność i potencjalnie niższe koszty: Rozliczenie transakcji i przeniesienie własności mogą być częściowo zdigitalizowane i automatycznie rejestrowane w systemach DLT, takich jak blockchain, na przykład z wykorzystaniem smart contractów. Oznacza to często mniej ręcznej pracy back-office niż w przypadku tradycyjnych papierów wartościowych, gdzie w rejestracji i rozliczeniu uczestniczy wiele stron. To może oszczędzać czas i koszty.
• Większa dostępność dzięki ułamkowej własności: Dzięki tokenizacji łatwiej jest uczestniczyć w inwestycji z mniejszym kapitałem, na przykład dlatego, że można kupić niewielką część aktywa. W niektórych strukturach nie trzeba nabywać całego instrumentu bazowego, lecz można uzyskać jego ułamek poprzez tokeny. Jednocześnie ochrona inwestora pozostaje bezwzględnym wymogiem: jasne informacje, odpowiednia dystrybucja i uwzględnienie ryzyk.
• Zasady i transfer: Tam, gdzie w tradycyjnych rynkach zgodność z przepisami przebiega przez wielu uczestników i systemy, w przypadku security tokenów określone zasady można zintegrować bezpośrednio z procesem posiadania i transferu (na przykład poprzez whitelisty lub ograniczenia według kraju). Jest to szczególnie istotne, ponieważ w Europie dokładnie sprawdza się, kiedy kryptoaktywo kwalifikuje się jako instrument finansowy (MiFID II), a więc nie podlega MiCA.

Jakie są cechy security tokenów?

Security tokeny mają powtarzalne cechy, które mogą pomóc rozpoznać, że mamy do czynienia z security tokenem, a nie innym rodzajem kryptoaktywa. Oto najważniejsze cechy:

1. Prawna natura security tokena

Security token często z prawnego punktu widzenia podlega przepisom o papierach wartościowych. W Europie oznacza to, że mogą one wchodzić w zakres MiFID II, ponieważ mogą przyznawać prawa porównywalne z tradycyjnymi papierami wartościowymi, takie jak ekonomiczne prawa własności, prawo do zysku lub dywidend, odsetek lub innych wypłat, albo prawa bardzo podobne do akcji czy obligacji. W takim przypadku zasadniczo nie podlegają europejskiemu MiCAR, ponieważ MiCAR co do zasady dotyczy kryptoaktywów, które nie są instrumentem finansowym w rozumieniu MiFID II. Oznacza to, że platformy transakcyjne, które nie mają odpowiedniej licencji MiFID II, nie mogą oferować security tokenów.

2. Prawa ekonomiczne i powiązanie z przepływami pieniężnymi

Security tokeny są zazwyczaj powiązane z prawami ekonomicznymi podobnymi do praw wynikających z tradycyjnych papierów wartościowych. Ich posiadanie może z mocy prawa dawać prawa na przykład do dywidend, wypłat odsetek, udziału w zyskach lub praw głosu. Dlatego często wiąże się z nimi korzyść finansowa, podczas gdy token nie musi pełnić funkcji użytkowej w sieci, na której działa, jak często ma to miejsce w przypadku utility tokenów.

3. Ochrona inwestora i obowiązki informacyjne

Security tokeny są zazwyczaj postrzegane jako inwestycje, a takie instrumenty inwestycyjne nakładają na dostawców dodatkowe obowiązki mające chronić inwestorów. Na przykład dostawca musi przekazać jasne informacje o tym, co kupujesz, jakie wiążą się z tym ryzyka i jak działa produkt. W wielu krajach może więc mieć zastosowanie obowiązek sporządzenia prospektu, czyli rodzaju dokumentu informacyjnego zawierającego ryzyka i warunki. Idea jest prosta: inwestorzy muszą otrzymać wystarczające, zrozumiałe i spójne informacje, aby mogli podjąć świadomą decyzję.

4. Ograniczenia zbywalności i tożsamości

Wiele rodzajów tokenów to tokeny permissionless, czyli tokeny, które można wysyłać bez warunków na inne adresy portfeli. W przypadku security tokenów wygląda to inaczej, ponieważ często mają one ograniczenia określone w umowie. Ze względu na ich prawną naturę ograniczenia te muszą być zgodne z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, takimi jak ochrona inwestora, KYC i AML oraz ograniczenia sprzedaży według kraju. W rezultacie security token często można swobodnie handlować w mniejszym zakresie niż standardowym utility tokenem. Typowe warunki obejmują:

• Whitelisting: określone lub zweryfikowane w procesie KYC adresy portfeli mogą otrzymywać tokeny lub je posiadać. Transfer do adresu niezatwierdzonego może być technicznie zablokowany.
• Okresy lock-up: po zakupie lub otrzymaniu tokena może obowiązywać okres lock-up, w którym nie można go sprzedać ani przenieść. Okres ten często rozpoczyna się natychmiast po emisji i może dotyczyć określonych grup inwestorów. Wiele z tych warunków jest wymaganych prawnie i będzie wskazanych w warunkach emisji, na przykład w ramach obowiązku prospektowego.
• Ograniczenia według kraju lub typu inwestora: różne zasady dotyczące security tokenów mogą obowiązywać w zależności od kraju. Może to również oznaczać, że możesz posiadać i handlować security tokenem w jednym kraju, ale nie w innym. Ponadto security token może być dopuszczony do posiadania wyłącznie przez określoną kategorię inwestorów, na przykład inwestorów klasyfikowanych jako inwestorzy profesjonalni.
• Funkcje podobne do transfer agenta: czasami istnieje podmiot lub mechanizm nadzorujący oficjalną rejestrację własności i transfery, porównywalny do transfer agenta w tradycyjnych papierach wartościowych. Może to oznaczać, że transfery muszą być zatwierdzane, prowadzony jest rejestr lub istnieją procedury dotyczące na przykład odzyskania dostępu po utracie, działań korporacyjnych albo zmian praw.

Jaka jest różnica między security tokenem a utility tokenem?

Największa różnica między security tokenami a utility tokenami polega najprościej na tym, że token został stworzony w innym celu: security token jest często postrzegany jako inwestycja, podczas gdy utility token ma pełnić użyteczną funkcję w ekosystemie blockchain, na przykład zapewniać dostęp do produktu lub usługi. Nie chodzi więc o to, dlaczego jako użytkownik kupujesz token, lecz o to, jakie prawa i funkcje token zapewnia. Oznacza to również, że obie klasy aktywów cyfrowych są inaczej postrzegane z perspektywy regulacyjnej.

Security token

Security token często ma charakter inwestycyjny:

• Kupujący oczekuje zwrotu, takiego jak dywidendy, odsetki, udział w zyskach lub wzrost wartości.
• Taki zwrot często zależy od wyników lub działań emitenta albo strony trzeciej, na przykład zarządzających, a nie tylko od korzystania z samej sieci.
• Może to być prawnie określone w warunkach, na przykład w umowach i/lub poprzez strukturę tokena.

Utility token

Utility token jest przede wszystkim zaprojektowany tak, aby zapewniać dostęp do produktu lub usługi i/lub pełnić funkcję użytkową w zdecentralizowanej sieci, na przykład do opłacania kosztów transakcyjnych, zarządzania lub stakingu.

Rozróżnienie w UE (MiCAR vs MiFID II)

Również z prawnego punktu widzenia security tokeny i utility tokeny traktuje się inaczej. Utility tokeny są często klasyfikowane jako kryptoaktywa i wtedy podlegają MiCAR. Security tokeny mogą, jeśli kwalifikują się jako instrument finansowy, podlegać MiFID II i wtedy są traktowane w ramach przepisów o papierach wartościowych i inwestycjach. To, które dokładnie przepisy mają zastosowanie, zależy ostatecznie od konkretnych cech i praw związanych z tokenem.

Podsumowanie

Security tokeny są w swojej istocie cyfrową otoczką praw, które znamy już z tradycyjnego świata finansów: własności, roszczenia, odsetek, dywidend, udziału w zyskach czy praw głosu. Element crypto polega głównie na sposobie emisji i zarządzania tymi prawami za pośrednictwem tokenów na blockchainie lub innej technologii DLT, a niekoniecznie na celu czy działaniu samego produktu. Właśnie dlatego, że są to prawa o charakterze inwestycyjnym, security tokeny często są bliższe przepisom o papierach wartościowych niż zasadom dotyczącym zwykłych kryptoaktywów. Widać to w bardziej rygorystycznych wymaganiach dotyczących informacji, ochrony inwestora i ograniczeń tego, kto może token kupić, posiadać lub nim handlować.

To sprawia, że security tokeny są interesującym łącznikiem między tradycyjnymi rynkami a tokenizacją: mogą zwiększać efektywność procesów i ułatwiać udział, ale tylko w jasno określonych ramach prawnych. W przeciwieństwie do utility tokenów wartość security tokenów zwykle koncentruje się wokół bazowych praw ekonomicznych i przepływów pieniężnych, a nie funkcji użytkowej tokena w sieci. Ostatecznie klasyfikacja nie zależy więc od tego, co ludzie chcą z tokenem zrobić, lecz od konkretnych praw i warunków z nim związanych.