O que é um security token e o que você pode fazer com ele?

O que é um security token?

Um security token é um ativo digital (também chamado de criptoativo) que representa juridicamente um direito financeiro exigível. Ele pode representar, por exemplo, direitos de propriedade, mas também outros direitos, como um crédito ou o direito a distribuições de lucros. Por esse motivo, os ativos classificados como security tokens geralmente se enquadram na legislação sobre valores mobiliários. A função dos security tokens é, em grande parte, comparável à dos ativos tradicionais, como ações e títulos, ou seja, a possibilidade de gerar valorização e permitir distribuições de lucros ou dividendos, ou, por exemplo, direitos de voto. Tudo isso está definido em documentação jurídica (como condições ou um contrato), o que torna possível uma reivindicação legal.

A principal diferença em relação a outros tokens, como os utility tokens, está no objetivo. Os utility tokens são destinados principalmente ao uso dentro de uma rede ou serviço, por exemplo para pagar custos de transação (como Ether e Solana) ou para obter acesso a determinadas funcionalidades. Um security token não precisa necessariamente ter esse tipo de função. A classificação depende sobretudo dos direitos que o token representa.

Os security tokens são, em essência, direitos tokenizados digitalmente e são apresentados como tokens em uma blockchain ou em outra forma de tecnologia de registro distribuído (DLT). O valor econômico de um security token geralmente está relacionado aos direitos subjacentes (como fluxos de caixa, distribuições de lucros ou outras receitas) e às expectativas em relação a eles e, assim como ocorre com os valores mobiliários tradicionais, também é influenciado pela oferta e pela demanda no mercado. Diferentemente de muitos utility tokens, cujo valor costuma estar mais fortemente ligado ao uso e à adoção da rede, a oferta e a demanda também desempenham um papel importante nesse contexto.

Pontos principais

• Um security token é um token digital que representa juridicamente um direito financeiro, como propriedade, um crédito, direitos a lucros ou dividendos, juros ou direitos de voto, e, por isso, se assemelha funcionalmente a valores mobiliários tradicionais, como ações e títulos.
• Os direitos associados a um security token estão definidos em documentação jurídica (como condições ou um contrato); a blockchain é principalmente o suporte no qual esses direitos são emitidos e geridos como tokens.
• O valor dos security tokens geralmente está relacionado aos direitos subjacentes e aos fluxos de caixa esperados (como distribuições de lucros ou juros), bem como à oferta e à demanda no mercado, assim como ocorre com os valores mobiliários tradicionais.
• A emissão e a negociação geralmente envolvem requisitos adicionais de compliance: KYC e AML, regras sobre quem pode deter ou receber o token e, em alguns casos, restrições como whitelists, períodos de lock-up e limitações por país ou tipo de investidor.
• Na UE, os security tokens podem se enquadrar na MiFID II se qualificarem como instrumentos financeiros; nesse caso, geralmente ficam fora da MiCAR, enquanto os utility tokens costumam ser classificados como criptoativos sob a MiCAR, pois são destinados principalmente ao uso ou ao acesso dentro de uma rede ou serviço.

Como funciona um security token?

Um security token funciona essencialmente como um direito financeiro digital, definido em documentação jurídica (como condições contratuais). O emissor estabelece primeiro, juridicamente, qual direito o detentor do token recebe (por exemplo, o direito a distribuições de lucros, juros, direitos de voto ou um crédito). Esse direito é então emitido em uma blockchain ou em outra forma de tecnologia de registro distribuído (DLT). Frequentemente são implementados controles de compliance, como KYC e AML, bem como regras sobre quem pode deter ou transferir o token. Esses controles podem ser aplicados de diferentes formas, por exemplo por meio dos sistemas de uma plataforma, mas também diretamente on-chain por meio de um smart contract.

Os tokens são então emitidos aos investidores por meio de um private placement ou por meio de uma STO (Security Token Offering). Uma STO é, na prática, uma oferta pública de valores mobiliários, mas em forma de token. Na execução, pode se assemelhar a uma ICO, mas está sujeita à regulamentação de valores mobiliários porque se trata de um security. A negociação de security tokens pode então ocorrer por meio de plataformas de negociação que estejam em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis aos valores mobiliários. Isso pode variar de país para país, por exemplo em relação ao rigor das regras e à forma como são aplicadas.

Durante a vigência do contrato, os direitos vinculados ao token são exercidos, como o pagamento de dividendos ou juros e a realização de votações. Isso pode ser parcialmente suportado ou automatizado tecnicamente (por exemplo, por meio de smart contracts), mas frequentemente também ocorre em parte off-chain, por meio dos processos do emissor.

Por que os security tokens existem?

Os security tokens são frequentemente mencionados como uma solução para três problemas do mercado tradicional de valores mobiliários: a liquidação de transações (settlement) costuma ser lenta e cara, a participação geralmente exige muito capital e o cumprimento das regras passa por muitos intermediários.

• Mais eficientes e potencialmente mais baratos: A liquidação de transações e a transferência de propriedade podem ser parcialmente digitalizadas e registradas automaticamente por meio de sistemas DLT, como uma blockchain, por exemplo utilizando smart contracts. Isso geralmente exige menos trabalho manual de back-office do que nos valores mobiliários tradicionais, onde várias partes estão envolvidas no registro e na liquidação. Isso pode economizar tempo e custos.
• Mais acessíveis por meio da propriedade fracionada: Graças à tokenization, pode ser mais fácil participar com valores menores, por exemplo comprando uma pequena parte de um ativo. Em algumas estruturas, não é necessário adquirir todo o instrumento subjacente, sendo possível obter uma fração por meio de tokens. Ao mesmo tempo, a proteção dos investidores continua sendo um requisito fundamental: informações claras, distribuição adequada e atenção aos riscos.
• Regras e transferência: Enquanto a compliance nos mercados tradicionais costuma envolver várias partes e sistemas, com os security tokens determinadas regras podem ser integradas diretamente ao processo de detenção e transferência (por exemplo, por meio de whitelists ou restrições por país). Isso é especialmente relevante na Europa, onde se analisa de perto quando um criptoativo qualifica como instrumento financeiro (MiFID II) e, portanto, fica fora do âmbito da MiCA.

Quais são as características dos security tokens?

Os security tokens apresentam características recorrentes que permitem identificar que se trata de um security token e não de outro tipo de criptoativo. Estas são as principais características:

1. A natureza jurídica de um security token

Um security token frequentemente se enquadra juridicamente no direito de valores mobiliários. Na Europa, isso significa que ele pode se enquadrar na MiFID II, pois pode conceder direitos comparáveis aos dos valores mobiliários tradicionais, como direitos econômicos de propriedade, direito a lucros ou dividendos, juros ou outras distribuições, ou direitos que se assemelham fortemente a ações ou títulos. Nesse caso, geralmente não se enquadra na regulamentação europeia MiCAR, uma vez que a MiCAR se aplica, em princípio, a criptoativos que não são instrumentos financeiros nos termos da MiFID II. Isso significa que plataformas de negociação que não possuam a licença MiFID II adequada não podem oferecer security tokens.

2. Direitos econômicos e ligação com fluxos de caixa

Os security tokens geralmente estão ligados a direitos econômicos semelhantes aos dos valores mobiliários tradicionais. Detê-los pode conceder juridicamente o direito, por exemplo, a dividendos, pagamentos de juros, participação nos lucros ou direitos de voto. Portanto, muitas vezes há uma recompensa financeira associada à detenção de security tokens, enquanto o token não necessariamente desempenha um papel funcional dentro da rede em que opera, como costuma ocorrer com os utility tokens.

3. Proteção dos investidores e obrigação de informação

Os security tokens geralmente são considerados instrumentos de investimento e, a esses instrumentos, aplicam-se regras adicionais para a proteção dos investidores. Assim, o fornecedor deve fornecer informações claras sobre o que está sendo adquirido, quais são os riscos envolvidos e como o produto funciona. Em muitos países, pode haver, portanto, uma obrigação de prospecto, uma espécie de documento informativo que descreve os riscos e as condições. A ideia é simples: os investidores devem receber informações suficientes, compreensíveis e consistentes para poder tomar uma decisão bem fundamentada.

4. Restrições à transferibilidade e à identidade

Muitos tipos de tokens são permissionless, ou seja, tokens que podem ser enviados sem condições para outros endereços de wallet. No caso dos security tokens, isso é diferente, pois esses tokens frequentemente possuem restrições definidas contratualmente. Devido à sua natureza jurídica, essas restrições devem estar em conformidade com a legislação de valores mobiliários, como a proteção dos investidores, o KYC e o AML, bem como restrições de venda por país. Como resultado, um security token costuma ser menos livremente negociável do que um utility token padrão. As condições mais comuns incluem:

• Whitelisting: endereços específicos de wallet ou endereços verificados por KYC podem receber ou deter os tokens. Uma transferência para um endereço não aprovado pode ser tecnicamente bloqueada.
• Períodos de lock-up: pode haver um período de lock-up após a compra ou o recebimento do token, durante o qual ele não pode ser vendido ou transferido. Esse período geralmente começa imediatamente após a emissão e pode se aplicar a determinados grupos de investidores. Muitas dessas condições são exigidas por lei e serão mencionadas nas condições de emissão, por exemplo por meio de uma obrigação de prospecto.
• Restrições por país ou tipo de investidor: as regras aplicáveis aos security tokens variam de país para país. Isso pode significar que um security token possa ser detido e negociado em um país, mas não em outro. Além disso, pode ocorrer que um security token só possa ser detido por uma categoria específica de investidores, como investidores classificados como profissionais.
• Funções semelhantes às de um agente de transferência: em alguns casos, existe uma parte ou um mecanismo que supervisiona o registro oficial de propriedade e as transferências, de forma comparável a um transfer agent nos valores mobiliários tradicionais. Isso pode significar que as transferências precisem ser aprovadas, que um registro seja mantido ou que existam procedimentos para, por exemplo, recuperação em caso de perda, corporate actions ou alterações nos direitos.

Qual é a diferença entre um security token e um utility token?

A grande diferença entre security tokens e utility tokens é, de forma simples, que o token foi desenvolvido com um objetivo diferente: um security token é frequentemente visto como um investimento, enquanto um utility token é destinado a ter uma função útil dentro de um ecossistema blockchain, como acesso a um produto ou serviço. Portanto, não se trata do motivo pelo qual você, como usuário, compra um token, mas sim dos direitos e da função que o token oferece. Isso faz com que, do ponto de vista regulatório, ambas as classes de ativos digitais sejam tratadas de forma diferente.

Security token

Um security token geralmente tem o caráter de um investimento:

• O comprador espera um retorno, como dividendos, juros, participação nos lucros ou valorização.
• Esse retorno geralmente depende do desempenho ou dos esforços de uma parte emissora ou de um terceiro, como a gestão, e não apenas do uso da própria rede.
• Isso pode ser definido juridicamente nas condições, por exemplo em contratos e ou por meio da estrutura do token.

Utility token

Um utility token é projetado principalmente para fornecer acesso a um produto ou serviço e ou para desempenhar um papel funcional dentro de uma rede descentralizada, como o pagamento de custos de transação, a governance ou o staking.

A distinção na UE (MiCAR vs MiFID II)

Do ponto de vista jurídico, security tokens e utility tokens também são tratados de forma diferente. Os utility tokens são frequentemente classificados como criptoativos e, nesse caso, se enquadram na MiCAR. Os security tokens podem, se qualificarem como instrumentos financeiros, se enquadrar na MiFID II e, então, serem tratados no âmbito do direito de valores mobiliários e de investimentos. As regras aplicáveis dependem, em última análise, das características concretas e dos direitos associados ao token.

Considerações finais

Os security tokens são, em essência, um invólucro digital de direitos que já conhecemos do mundo financeiro tradicional: propriedade, um crédito, juros, dividendos, participação nos lucros ou direitos de voto. O elemento cripto reside principalmente na forma como esses direitos são emitidos e geridos, ou seja, por meio de tokens em uma blockchain ou outra DLT, e não necessariamente no objetivo ou no funcionamento do produto em si. Justamente por se tratarem de direitos de natureza investidora, os security tokens costumam estar mais próximos do direito de valores mobiliários do que das regras aplicáveis aos criptoativos comuns. Isso se reflete em exigências mais rigorosas em termos de informação, proteção dos investidores e restrições sobre quem pode comprar, deter ou negociar os tokens.

Dessa forma, os security tokens formam uma ponte interessante entre os mercados tradicionais e a tokenization: eles podem tornar os processos mais eficientes e a participação mais acessível, mas apenas dentro de quadros jurídicos claros. Ao contrário dos utility tokens, o valor dos security tokens geralmente gira em torno dos direitos econômicos e dos fluxos de caixa subjacentes, e não do papel funcional do token dentro de uma rede. Em última análise, a classificação não é uma questão do que as pessoas querem fazer com ele, mas sim dos direitos e das condições concretas que estão associados ao token.